Contrato de Termos de Serviço e Privacidade

2.1. Tecnologias Empregadas: O Contratante reconhece e aceita que a Contratada poderá empregar, na execução dos serviços, soluções de inteligência artificial (IA) – a exemplo de plataformas de processamento de linguagem natural da OpenAI – bem como tecnologias de voz sintetizada – a exemplo de ferramentas de conversão texto-para-fala da ElevenLabs –, dentre outras que se mostrem adequadas para cumprir o objeto contratual.

2.2. Funcionamento da IA e Voz Sintética: O Contratante está ciente de que tecnologias de IA gerativa e de voz sintetizada operam de forma probabilística, gerando respostas ou conteúdos automatizados a partir de modelos treinados. Em razão dessa natureza, poderão ser fornecidas respostas ou conteúdos que não reflitam informações totalmente precisas, corretas ou livres de vieses, ou mesmo que eventualmente possam ser interpretados de forma diversa da intenção original. A própria OpenAI adverte, em seus Termos de Uso, que “não garante que os serviços serão ininterruptos, precisos ou livres de erros”, alertando os usuários sobre potenciais inexatidões. Assim, o Contratante compreende que deverá avaliar criticamente e verificar, por meios próprios, a adequação e veracidade de qualquer conteúdo gerado por IA ou voz sintetizada antes de basear-se nele para tomar decisões de negócio, estratégias ou quaisquer ações.

2.3. Isenção de Responsabilidade por Conteúdo de IA: Tendo em vista as características acima expostas, as Partes acordam que a Contratada não será, em nenhuma hipótese, responsabilizada por interpretações equivocadas, mal entendidos, decisões ou consequências adversas decorrentes de respostas ou conteúdos gerados por ferramentas de IA ou voz sintética empregadas nos serviços. Qualquer uso, pelo Contratante, de informações fornecidas por sistemas de IA integrais aos serviços será feito por conta e risco exclusivos do Contratante, que assume integral responsabilidade por verificar a exatidão e adequação de tais informações às suas inalidades. A Contratada não oferece quaisquer garantias de desempenho ou resultado em relação às respostas fornecidas por IA, nem que tais respostas resolverão determinada demanda específica do Contratante.

2.4. Referência aos Termos de Terceiros: O Contratante declara-se ciente de que a utilização das soluções de IA (OpenAI) e voz sintetizada (ElevenLabs) está sujeita também aos Termos de Uso desses respectivos fornecedores, os quais são incorporados ao presente Contrato como referência (referência nos Anexos I e II). Tais documentos preveem, por exemplo, que a OpenAI fornece seus serviços “no estado em que se encontram (as is)”, sem garantias implícitas de comercialização ou adequação a uma finalidade específica, e não assegura operação sem interrupções ou imperfeições; e que a ElevenLabs “não se responsabiliza por quaisquer ações tomadas com base em saídas geradas por IA conversacional, sendo qualquer confiança nessas saídas por conta e risco do usuário”. Deste modo, o Contratante compromete-se a obedecer às políticas e restrições de uso estabelecidas por esses terceiros (como, exemplificativamente, políticas de conteúdo aceitável, restrições de uso de voz de terceiros, limites técnicos de requisições às APIs, etc.), abstendo-se de utilizar os serviços de forma incompatível com tais termos. Eventual violação a termos de uso de terceiros pelo Contratante será de sua inteira responsabilidade, isentando a Contratada de quaisquer reclamações ou perdas daí decorrentes. Ademais, a Contratada não responde por limitações ou alterações impostas unilateralmente pelos fornecedores terceiros em suas plataformas (por exemplo, mudanças nos limites de uso da API, nas especificações técnicas ou nos custos desses serviços), fatores esses alheios ao controle da Contratada.

2.5. Interações e Treinamento de Modelos: Caso o Contratante venha a fornecer dados, comandos, conteúdos ou informações à plataforma de IA integrada (por exemplo, mensagens enviadas a um assistente virtual alimentado por IA ou áudios para conversão em voz), o fará ciente de que tais entradas poderão influenciar as saídas geradas e que os modelos de IA podem reter, em certo grau, informações estatísticas sobre as interações. O Contratante se obriga a não inserir informações sigilosas ou dados pessoais sensíveis nessas interações, salvo se tais dados forem previamente anonimizados ou se houver base legal adequada para seu tratamento. A Contratada envidará seus melhores esforços para configurar os sistemas de IA de modo a não armazenar indevidamente conteúdos fornecidos pelo Contratante, respeitando as políticas de privacidade aplicáveis; entretanto, o Contratante reconhece que, conforme os termos da OpenAI, o conteúdo das interações com a IA pode ser utilizado para aprimorar os modelos, salvo disposição em contrário nas políticas específicas do provedor, razão pela qual deve avaliar cuidadosamente as informações inseridas.

2.6. Monitoramento e Melhorias: A Contratada poderá, em caráter restrito e visando garantir a qualidade do serviço, monitorar as interações do sistema de IA (por meios automatizados ou manuais) para detectar eventuais falhas, vieses ou respostas inadequadas, comprometendo-se, em caso de detecção, a tomar medidas cabíveis (como ajustar parâmetros do modelo, aplicar filtros de conteúdo ou contatar o provedor da tecnologia) para mitigar tais problemas. Todavia, permanece vigente a exclusão de garantia de que a solução operará livre de erros ou de conteúdo possivelmente ofensivo/inapropriado, dada a natureza dos algoritmos de IA em uso.

2.7. Indenização por Terceiros: Caso o Contratante venha a sofrer qualquer reclamação ou ação de terceiros em virtude de material gerado pela IA integrada aos serviços prestados (por exemplo, alegação de infração de direitos autorais em saída gerada, ou uso indevido de voz sintetizada semelhante à de terceiro), deverá notificar prontamente a Contratada para que esta, dentro do possível, coopere na busca de solução junto ao provedor da tecnologia. Todavia, a responsabilidade primária por tais reclamações cabe aos provedores das tecnologias de IA, conforme reconhecido inclusive em seus termos (a OpenAI, por exemplo, prevê indenização ao cliente por violações de propriedade intelectual cometidas pelo output de seus modelos, dentro de certos limites e exceções). A Contratada, na condição de integradora das soluções, envidará esforços para repassar ao Contratante qualquer benefício de cláusulas de indenização ou suporte oferecidas pelos terceiros, mas não assume, por si, responsabilidade direta perante terceiros por conteúdos gerados pela IA ou vozes sintetizadas utilizados pelo Contratante.

3.1. Forma de Notificação: As Partes acordam que toda e qualquer notificação extrajudicial relativa a este Contrato (incluindo, mas não se limitando a, notificações de infração contratual, comunicações de resilição ou rescisão, ou quaisquer interpelações) somente terá validade e eficácia legal se for realizada por escrito e enviada via carta registrada, através dos serviços dos Correios, com Aviso de Recebimento (AR), para os endereços indicados no preâmbulo deste instrumento (ou eventual outro endereço que a parte destinatária vier a comunicar por escrito à outra parte).

3.2. Data de Recebimento: Considera-se como data de recebimento da notificação a data indicada no AR assinado pela parte destinatária (ou por pessoa com poderes de representação ou função de recepção em seu endereço).

3.3. Meios Suplementares: As Partes poderão, em caráter meramente informativo, enviar cópia de notificações por meios eletrônicos (e-mail corporativo, aplicativos de mensagem, etc.), porém tais envios não substituem a obrigatoriedade da notificação formal via AR aqui pactuada. Notificações por quaisquer meios não previstos nesta cláusula somente produzirão efeito se a parte recebedora, por iniciativa própria, fornecer resposta formal e escrita acusando o recebimento e teor da comunicação.

3.4. Inválido o Recebimento Virtual: Fica desde já ajustado que notificações extrajudiciais enviadas unicamente por meio eletrônico ou digital não serão consideradas válidas para fins deste Contrato, ressalvada a hipótese de concordância expressa e por escrito da parte contrária em aceitar determinado meio alternativo em situação específica.

4.1. Relação B2B (Business-to-Business): As Partes afirmam que a presente contratação se dá exclusivamente em contexto empresarial, entre pessoas jurídicas qualificadas e atuantes em seus respectivos mercados, com objetivo de fomentar atividades econômicas e melhorar resultados comerciais do Contratante. Não se trata, portanto, de relação de consumo. O Código de Defesa do Consumidor – CDC (Lei nº 8.078/90) não se aplica ao presente Contrato, por ausência dos pressupostos legais de relação de consumo.

4.2. Destinatário Final e Insumo Empresarial: O Contratante declara que utilizará os serviços ora contratados como parte integrante de sua atividade econômica, visando atender necessidades de sua empresa e de seus clientes, não os empregando como destinatário final com finalidade alheia à sua exploração comercial. Em outras palavras, os serviços contratados constituem insumos para o empreendimento do Contratante, e não produtos de consumo final pessoal.

4.3. Ausência de Vulnerabilidade: Reconhecendo a jurisprudência pátria sobre o tema, as Partes registram que não há situação de vulnerabilidade ou hipossuficiência técnica/econômica do Contratante em face da Contratada que pudesse ensejar a proteção especial do CDC. Ambas as Partes são empresas capazes, contando com assessoria jurídica e expertise necessária para avaliar e negociar as cláusulas deste instrumento em bases equilibradas. Conforme entendimento já consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça, quando um produto ou serviço é adquirido para o desenvolvimento da atividade empresarial do adquirente, somente haverá relação de consumo se comprovada a vulnerabilidade específica deste na relação, o que não se verifica no presente caso. Portanto, fica expressamente afastada a incidência do Código de Defesa do Consumidor em qualquer disputa decorrente deste Contrato, seja na fase de formação, execução ou término, prevalecendo as regras do Direito Empresarial e Civil.

4.4. Renúncia a Reclamações como Consumidor: O Contratante, por ser pessoa jurídica atuando em seu ramo de negócios e contratando os serviços como parte de sua atividade empresarial, renuncia, na máxima extensão permitida em lei, a qualquer prerrogativa ou direito que eventualmente pudesse invocar na qualidade de consumidor. Em especial, o Contratante não poderá alegar nulidade de cláusulas deste Contrato com base em disposições protetivas do CDC destinadas a consumidores, uma vez que reconhece não ser essa a natureza da relação entre as Partes.

4.5. Cláusula não exclui proteção legal inderrogável: A presente cláusula não prejudica eventual aplicação de normas de ordem pública inderrogáveis por acordo das partes. Caso, em hipótese remota, uma autoridade judicial competente entenda aplicável alguma norma do CDC a esta relação, tal aplicação será restrita àquela situação específica e não implicará novação ou renúncia das Partes quanto ao caráter empresarial do contrato nas demais cláusulas e situações.

5.1. Exclusão de Responsabilidade por Terceiros Integrados: A Contratada não será responsabilizada por falhas, defeitos, atrasos ou interrupções na prestação dos serviços decorrentes de atos ou fatos de terceiros fornecedores de tecnologia, cujos serviços sejam utilizados como parte da solução contratada, desde que tais eventos não resultem de dolo ou má-fé da Contratada. Em particular, nenhuma interrupção ou mau funcionamento oriundo de: (i) infraestrutura de hospedagem em nuvem ou serviços de data center (e.g., problemas nos servidores da AWS); (ii) plataforma de mensagens WhatsApp em quaisquer de suas modalidades (incluindo eventuais instabilidades na API do WhatsApp Business ou restrições impostas pela Meta); (iii) serviços de inteligência artificial da OpenAI (por exemplo, indisponibilidade das APIs do ChatGPT ou mudanças de políticas que limitem respostas); (iv) serviços de voz sintetizada da ElevenLabs; ou (v) quaisquer outros sistemas de terceiros indispensáveis à execução do objeto, será considerado inadimplemento contratual da Contratada. Tais ocorrências configurarão, para todos os fins, hipóteses de caso fortuito ou força maior, isentando a Contratada de responsabilidade nos termos desta cláusula e da legislação aplicável.

5.2. Força Maior – Conceito Legal: As Partes concordam que se entende por caso fortuito ou força maior todo acontecimento fora do controle razoável da parte afetada, que impeça ou retarde o cumprimento de obrigações contratuais, não consistindo em risco inerente às atividades da Contratada. Aplica-se aqui o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, o qual estabelece que “o devedor não responde pelos prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, se expressamente não se houver por eles responsabilizado”. Exemplos típicos incluem, sem se limitar a: desastres naturais (tempestades, inundações, terremotos), conflitos ou atos de terrorismo, falhas generalizadas de energia ou de telecomunicações, ataques cibernéticos de amplitude extraordinária, bem como falhas em serviços de terceiros fora do alcance de controle da Contratada. A título ilustrativo, o próprio contrato-padrão da AWS prevê que nenhuma das partes será responsável por falhas no cumprimento de obrigações quando resultantes de causas além de seu controle razoável, incluindo “distúrbios laborais, quedas de energia, falhas de telecomunicações, fenômenos da natureza, atos governamentais ou guerra”, eventos esses equiparáveis a caso fortuito/força maior.

5.3. Notificações e Esforços Razoáveis: Na ocorrência de evento de força maior que afete o cumprimento das obrigações da Contratada, esta compromete-se a notificar o Contratante assim que for praticável, informando a natureza do evento e as providências mitigatórias tomadas. A Contratada envidará esforços comercialmente razoáveis para mitigar os efeitos do evento e restabelecer a normalidade dos serviços o quanto antes, incluindo, quando tecnicamente possível, o acionamento de planos de contingência ou redundância. No entanto, o Contratante reconhece que nem sempre será possível evitar ou neutralizar completamente os efeitos de uma interrupção causada por terceiros, dada a eventual dependência de infraestrutura ou plataformas alheias à vontade da Contratada.

5.4. Suspensão de Obrigações e Prazo: Enquanto perdurar o evento de força maior devidamente notificado, ficam suspensas as obrigações afetadas da Contratada, sem que isso configure infração contratual. Caso a duração do evento exceda a 30 (trinta) dias consecutivos, e impossibilite materialmente a continuidade do projeto ou serviço, as Partes deverão, de boa-fé, buscar uma alternativa de ajustamento do contrato; não sendo viável acordo, é facultado a qualquer das Partes rescindir o Contrato, sem ônus, mediante comunicação escrita nos termos da Cláusula 3, não cabendo indenizações desde que ambas as Partes tenham atuado sem dolo na gênese ou agravamento das consequências do evento de força maior.

5.5. Limitação de Responsabilidade: Sem prejuízo das demais isenções e limitações previstas neste Contrato, caso, por qualquer motivo, a Contratada seja responsabilizada por perdas e danos decorrentes de falhas nos serviços, a responsabilidade total e agregada da Contratada estará limitada ao valor efetivamente pago pelo Contratante à Contratada pelos serviços no mês imediatamente anterior ao evento danoso, não incluindo em nenhuma hipótese danos indiretos, lucros cessantes, perda de receitas, perda de dados, ou danos emergentes. Essa limitação não se aplica em casos de dolo ou fraude comprovada por parte da Contratada, nos termos da lei.

5.6. Boas Práticas e Avisos Importantes: A Contratada declara que, na qualidade de fornecedora diligente, adota boas práticas de segurança, backup, redundância e monitoramento para reduzir riscos de indisponibilidade, dentro do que for tecnicamente possível e financeiramente viável, considerando as limitações das APIs e serviços de terceiros utilizados. O Contratante, ciente de que nenhum serviço de software ou infraestrutura em nuvem oferece garantia absoluta de uptime ou ausência de erros, compromete-se a manter planos de contingência próprios para seus processos críticos. A Contratada não será responsável por prejuízos decorrentes da falta de um plano de contingência do Contratante ou por expectativas de nível de serviço não expressamente pactuadas neste instrumento.

6.1. Vigência: Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura pelas Partes e vigorará pelo prazo indeterminado, podendo ser renovado automaticamente mediante não manifestação de solicitação para cancelamento, ou ainda rescindido antecipadamente conforme disposto em cláusulas específicas ou por acordo mútuo entre as Partes.

6.2. Rescisão: O descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Contrato pela outra Parte, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação escrita (conforme Cláusula 3), dará direito à Parte inocente de considerar rescindido de pleno direito o presente instrumento, sem prejuízo da adoção das medidas judiciais cabíveis para ressarcimento de eventuais perdas e danos sofridos. O Contratante também poderá rescindir o Contrato, a qualquer tempo, imotivadamente, mediante aviso prévio por escrito de 15 (quinze) dias à Contratada, arcando, porém, com o pagamento integral dos serviços já prestados e das despesas comprovadamente incorridas pela Contratada até a data de término antecipado. Na hipótese de rescisão antecipada imotivada pelo Contratante, eventual valor pago antecipadamente não será reembolsado, salvo acordo em contrário por escrito.

6.2.1. Multa por cancelamento antecipado de plano anual: Na hipótese de o Contratante optar pela contratação de plano com periodicidade anual, usufruindo do desconto concedido em razão da fidelização, e solicitar o cancelamento ou rescisão do contrato antes do término do período de 12 (doze) meses de vigência, será devida multa compensatória equivalente ao valor do desconto concedido pela contratação anual, multiplicado pela quantidade de meses em que o Contratante permaneceu ativo na base. A multa será calculada da seguinte forma: (valor mensal do plano sem desconto − valor mensal equivalente com desconto anual) × número de meses efetivamente utilizados pelo Contratante. Esta multa tem natureza compensatória e visa ressarcir a Contratada pelo desconto concedido antecipadamente em contrapartida ao compromisso de permanência mínima de 12 (doze) meses.

6.3. Confidencialidade: As Partes se obrigam a manter sigilo sobre toda e qualquer informação confidencial ou estratégica recebida da outra Parte em decorrência deste Contrato. Informações confidenciais incluem, mas não se limitam a, segredos comerciais, códigos-fonte, dados de clientes, planos de negócio, documentos técnicos, entre outros. A divulgação a terceiros somente será permitida mediante consentimento prévio e por escrito da parte proprietária das informações ou por determinação judicial. Esta obrigação de confidencialidade permanecerá em vigor durante a vigência do Contrato e por pelo menos 5 (cinco) anos após seu término, não se aplicando a informações que já sejam comprovadamente de domínio público à época da divulgação ou que a Parte receptora já detinha legitimamente antes de recebê-las da outra Parte.

6.4. Propriedade Intelectual: Salvo disposição específica em contrário, todos os direitos de propriedade intelectual relativos às soluções, softwares, algoritmos, modelos de IA, documentações e demais entregáveis desenvolvidos ou utilizados pela Contratada no âmbito deste Contrato pertencem à Contratada ou aos seus licenciantes. A Contratada concede ao Contratante uma licença de uso não exclusiva, por prazo correspondente à vigência contratual, sobre os produtos ou sistemas desenvolvidos sob encomenda deste, unicamente para os fins previstos no objeto deste Contrato. O Contratante não poderá remover avisos de direito autoral, nem realizar engenharia reversa, descompilação ou quaisquer tentativas de extrair o código-fonte das soluções fornecidas, exceto dentro dos limites permitidos pela lei ou por autorização expressa da Contratada.

6.5. Dados do Usuário Final: Se os serviços da Contratada envolverem tratamento de dados pessoais de terceiros (por exemplo, clientes do Contratante), as Partes obrigam-se a observar a legislação aplicável de proteção de dados, em especial a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei nº 13.709/2018). A Contratante figura, em regra, como controladora de eventuais dados pessoais que venha a inserir ou coletar por meio das soluções fornecidas, cabendo a ela obter os necessários consentimentos ou bases legais para o tratamento. A Contratada atuará como operadora desses dados, conforme instruções documentadas do Contratante, adotando medidas de segurança adequadas para protegê-los contra acessos não autorizados ou vazamentos, nos termos do art. 39 da LGPD. Detalhes adicionais acerca do tratamento de dados poderão ser objeto de um Anexo de Tratamento de Dados (Data Processing Addendum) a este contrato, alinhado às melhores práticas de mercado e aos termos de uso das plataformas terceiras envolvidas.

6.6. Cessão e Subcontratação: A Contratada poderá, mediante comunicação prévia por escrito ao Contratante, subcontratar parceiros ou usar colaboradores terceirizados para execução de partes específicas dos serviços, permanecendo, contudo, responsável perante o Contratante pela qualidade e cumprimento das obrigações subcontratadas. A cessão do presente Contrato, total ou parcial, por qualquer das Partes, somente será permitida com autorização prévia e escrita da outra Parte, exceto em caso de cessão a empresas do mesmo grupo econômico, hipótese em que basta comunicação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

6.7. Alterações Contratuais: Qualquer modificação nas cláusulas deste Contrato deverá ser feita por escrito, por meio de termo aditivo assinado por ambas as Partes. Ajustes operacionais de menor porte, que não contrariem o espírito deste instrumento (por exemplo, mudança de pessoa de contato, detalhes técnicos de implementação), poderão ser feitos por troca de correspondência eletrônica entre as Partes, desde que haja confirmação expressa de ambas, ficando tais comunicações arquivadas como complemento do contrato.

6.8. Independência das Cláusulas: Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por autoridade competente, as demais disposições não serão afetadas e continuarão em pleno vigor e efeito. As Partes negociarão de boa-fé a substituição da cláusula inválida por outra que, em termos econômicos e jurídicos, mais se aproxime da intenção original das Partes e do equilíbrio contratual.

6.9. Lei Aplicável e Foro: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, em especial pelo Código Civil e legislação correlata vigente. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo/SP, Brasil, como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas, litígios ou controvérsias oriundas deste Contrato ou de sua execução, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. A eleição de foro é feita com renúncia expressa a qualquer outro, ficando ressalvada, contudo, a possibilidade de a Contratada optar pelo foro do domicílio do Contratante para ajuizamento de ações de cobrança dos valores devidos, a seu exclusivo critério.

6.10. Integralidade do Contrato: O presente instrumento constitui o acordo integral entre as Partes no tocante ao seu objeto, substituindo todos os entendimentos, negociações, propostas ou contratos anteriores, verbais ou escritos, que sejam conflitantes com o aqui disposto. Qualquer tolerância de uma Parte para com a outra, relativamente ao descumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será considerada novação ou renúncia, constituindo mera liberalidade, que não impedirá a parte tolerante de exigir o cumprimento da obrigação posteriormente, a qualquer tempo.